市场监管总局收到丹佛斯公司收购伊顿股份有限公司部分业务案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：

一、立案和审查程序

  2020年6月23日，市场监管总局收到丹佛斯公司（以下简称丹佛斯）收购伊顿股份有限公司（以下简称伊顿）部分业务案的经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2020年9月4日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2020年9月30日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2020年12月28日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2021年2月25日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2021年3月5日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。目前，本案处于进一步审查阶段，截止日期为2021年6月30日。市场监管总局认为，此项集中对中国摆线马达市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

  审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，开展了广泛的市场调研，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

  收购方：丹佛斯。该公司于1961年在丹麦注册成立，主要从事制冷、制热、液压等领域产品的研发、制造和销售以及工程解决方案等业务。

  目标业务：伊顿的液压业务（以下简称伊顿液压）。伊顿液压由伊顿的数个公司和资产组成，主要从事工业设备、移动设备的液压元件和系统的制造和销售等业务。

  2020年1月21日，交易各方签署协议，丹佛斯拟收购伊顿液压，取得单独控制权。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

  丹佛斯和伊顿液压均从事液压产品的生产和销售。根据应用领域不同，液压产品可分为工业领域液压产品和移动领域液压产品：前者主要用于固定设备或设施（例如：传送带、机床、游乐设施等），对承载能力要求较高；后者主要应用于移动车辆（例如：卡车、叉车、挖掘机等），对抗震性能和产品自重有较高要求，两类产品在性能、客户群体、生产工艺等方面存在显著差异，不能相互替代。经审查，丹佛斯与伊顿液压在移动领域液压产品方面存在横向重叠，具体包括：液压转向元件、液压阀、液压马达、液压泵。

1.液压转向元件。

  液压转向元件是液压转向系统的一部分，与转向输入、储液罐、液压泵和执行器共同组成液压转向系统，以实现将操作员的转向命令（例如：方向盘操作）转换为车轮的转弯角度来引导车辆方向。液压转向元件可应用于公路车辆（例如：卡车、巴士和大客车）和非公路车辆（例如：拖拉机、挖掘机和轮式装载机），不同类型车辆的液压转向元件均用于实现转向功能，且主要供应商均可生产公路和非公路车辆的液压转向元件。因此，将液压转向元件界定为单独的相关商品市场。

2.液压阀。

  液压阀用于液压动力系统，通过影响流体传输的方向、压力和流量来控制液压油的流动。液压阀主要包括液压集成回路（HICs）和滑阀两种类型，二者工作原理不同，但具有相同功能，均用于控制液压油的流动，需求替代性较强。用于公路车辆和非公路车辆的液压阀在技术上没有实质差异，主要供应商同时向公路客户和非公路客户销售液压阀。因此，将液压阀界定为单独的相关商品市场。

3.液压马达。

  液压马达的功能是将液压能量转换为机械能，通过液压油的输入产生扭矩，进而旋转输出轴或传动轴，并将较低压力的液体挤出。液压马达主要分为齿轮马达、摆线马达、柱塞马达，三者能够适用的工作压力值依次递增，不同类型液压马达的应用领域明显不同，相互替代程度有限。因此，将齿轮马达、摆线马达、柱塞马达分别界定为单独的相关商品市场。

4.液压泵。

  液压泵的功能是将机械能转化为液压能，并向液压阀、液压马达等输送高压流体。液压泵主要包括齿轮泵、柱塞泵等，不同类型的液压泵通过不同的机械原理推动液压油，但在需求上通常能相互替代，且供给替代性较强。用于公路车辆和非公路车辆的液压泵在特性和价格上差别不大，主要供应商能够同时向公路用户和非公路用户销售液压泵。因此，将液压泵界定为单独的相关商品市场。

（二）相关地域市场。

  液压转向元件、液压阀、液压马达和液压泵的相关地域市场均界定为中国，主要理由：一是我国上述液压产品主要由境内企业生产供应，丹佛斯、伊顿液压等国外主要品牌供应商均在中国境内设立工厂，通过本地生产满足中国市场大部分需求；二是我国上述液压产品市场竞争结构与其他国家和地区存在较大差异。

四、竞争分析

  根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国摆线马达市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）集中将进一步增强交易双方的市场控制力，导致相关市场集中度大幅提高。

  丹佛斯和伊顿液压在中国摆线马达市场的市场份额分别为25-30%和25-30%，双方合计市场份额为50-55%，其他竞争者与集中后实体市场份额差距加大，交易将导致集中后实体在中国摆线马达市场取得市场支配地位。交易后，中国摆线马达市场成为高度集中市场，市场集中度指数HHI达到3259.4，交易导致相关市场结构发生显著变化，市场集中度指数HHI增量达到1476，市场集中度进一步提高。

（二）集中消除了交易双方之间的紧密竞争关系。

  交易前，丹佛斯和伊顿液压在中国摆线马达市场上分别排名第一和第二，且市场份额非常接近。本次交易消除了相关市场中两个最主要竞争者之间的竞争约束：一是丹佛斯、伊顿液压生产的摆线马达在性能、质量方面均属高端产品，其产品档次位于同一竞争层面。经查，丹佛斯、伊顿液压摆线马达平均价格明显高于市场平均价格水平；二是丹佛斯、伊顿液压在中国境内均拥有工厂设施生产摆线马达，双方生产相同档次产品的成本较为接近，相互存在价格约束；三是丹佛斯、伊顿液压的摆线马达用户虽然不尽相同，但双方均有能力为不同领域用户提供高质量摆线马达产品。

（三）集中将进一步提高相关市场的进入壁垒。

  丹佛斯、伊顿液压是摆线马达市场的主要供应商，集中将进一步巩固双方已有市场优势，潜在竞争者难以在短时间内对集中后实体形成有效竞争约束。一是丹佛斯、伊顿液压主要生产高端摆线马达，其产品具有稳定性强、故障率低、使用寿命长等特点，且两者均具有传统品牌优势；二是丹佛斯、伊顿液压积累了丰富的专业技术知识（Know-how）生产高性能摆线马达，其他竞争者即使拥有同等原材料、生产设备也很难在短时间内生产出同等性能的产品；三是丹佛斯、伊顿液压均具有较强的研发能力，集中将进一步整合和巩固双方技术优势，提高其他竞争者与集中后实体进行有效竞争的技术门槛。

（四）集中将进一步削弱下游用户的议价能力。

  摆线马达应用范围广泛，下游行业覆盖工程机械、农业机械、重型机械、公路车辆等多个领域。部分下游行业中的摆线马达用户高度依赖双方产品，议价能力较弱，用户缺少其他生产同档次产品的替代供应商，集中将导致下游用户选择减少，集中后实体对下游用户的提价能力将进一步增强。

五、附加限制性条件的商谈

  审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

  经评估，市场监管总局认为，申报方2021年5月25日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

  鉴于此项经营者集中在中国摆线马达市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求丹佛斯和集中后实体履行如下义务：

  剥离丹佛斯动力系统（江苏）有限公司的摆线马达业务，包括所有有形资产和无形资产（包括知识产权）、协议、租约、承诺和客户订单，以及人员等。

  上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，丹佛斯于2021年5月25日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对丹佛斯和集中后实体具有法律约束力。

  市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方和集中后实体履行上述义务的情况。申报方和集中后实体如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

  本决定自公告之日起生效。

  附件：关于丹佛斯公司收购伊顿股份有限公司部分业务案的附件限制性条件承诺方案（公开版）

市场监管总局

2021年6月4日