2025年1月17日下午，上海交通大学凯原法学院与邦信阳律师事务所合作开展的“凯原·邦信阳竞争法会客厅”第四期讲座在上海交通大学凯原法学院举行。本次讲座邀请了北京大学法学院教授、博士生导师、国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员邓峰，作题为“公司合规和反垄断执行的关系：中国版本的问题”的讲座。

      上海交通大学凯原法学院讲席教授王先林、上海市市场监管局反垄断价监办副主任万广亮、上海市市场监管局反垄断价监办四级调研员马敬、上海交通大学凯原法学院长聘教授侯利阳、上海邦信阳律师事务所合伙人陈云开等与会交流。

      邓峰教授首先回顾了“合规”的源头，指出合规最早源于反垄断领域的通用公司案，并逐渐发展出由公司向监管机构承诺进行整改的机制。20世纪70年代的洛克希德丑闻使合规成为公众话题，并从反垄断领域扩展到经济法的主要部门。而中国的合规发展历程，其起源在于第一个阶段系解决跨国企业出海要遵守其他国家监管要求的问题；第二个阶段系对银行和证券公司监管的要求，而第三个阶段则属于克服刑法中的法人犯罪理论的不足，以满足公司犯罪的需求。

      从伦理层面的合规、到法律上的合规、再到公司合规，合规在中国经历了本土化的过程。邓峰教授强调应当注意合规概念在不同领域的区别，经济法领域的合规更多是事前合规，刑法的合规更侧重事后合规，而公司合规主要涉及公司内部治理问题。中国当前盛行的合规概念主要是指监管合规和刑事合规。

      邓峰教授进一步讨论了合规面临的几方面问题，包括：反垄断和经济监管中侧重事前监管、合规产生监管延伸；要求平台履行部分监管职责的情形下，回应型监管与企业替代政府监管的问题；合规的滥用等。邓峰教授认为，如何解决上述问题，涉及对回应型监管和回应型法的理解。对此，邓峰教授探讨了为何出现回应型法、回应型法的理念是什么等问题，并重点介绍了回应型的产生背景和监管变化，一些新的监管手段包括私人监管（private regulation)、以牙还牙（tit-for-tat）、阶梯式监管（Escalating regulation）、公司的系统评估（system evaluation）、正向激励（reward)等重要机制。

      万广亮副主任结合自身在经营者集中试点委托审查中的实践经验，阐述了对企业合规的理解。万主任通过分析四起已公开的违法实施经营者集中的行政处罚案件，生动说明了企业合规的重要性。万主任介绍，反垄断执法机构也在通过制定合规指引、宣传、培训等方式，进一步增强企业对经营者集中审查制度的了解，引导企业依法申报，降低企业合规风险。

      马敬调研员认为，邓教授对于合规概念的厘清对于基层执法人员来说具有重要意义。马敬调研员从基层执法的视角出发，重点探讨了合规工作对于提高企业反垄断合规意识和水平、提升执法质效的重要意义。她指出，随着市场经济的不断深化和新兴领域的崛起，反垄断执法正面临越来越复杂的挑战，在这一背景下，更需要增强企业合规的自觉性和主动性。马敬调研员进一步分享了目前上海在反垄断合规工作中的实践情况和创新尝试。

      陈云开律师结合律师行业视角，认为当前中国企业在合规之路上仍任重道远。他认为，反垄断执法机构制定的反垄断指引等指导性文件对于推动企业合规具有实际意义，除了倡导合规的重要性之外，还有利于提高执法的透明度，增强企业合规的确定性和有效性。

      侯利阳教授高度评价了邓峰教授此次讲座内容的理论深度，并就合规问题进一步提出了见解。侯利阳教授指出，邓峰教授将“合规”放到了回应型监管框架下，为反垄断合规研究提供了新思路。侯教授认为，传统的反垄断法律研究主要关注禁止性行为的界定，而邓教授从处罚与救济措施的角度对合规进行理论梳理，拓宽了研究视野。侯教授认为，如果把合规放到和行政处罚同等的地位去研究，合规将有更多的作为空间。

      王先林教授也进行了与谈。王先林教授指出，企业的自觉应当与合规连接在一起，企业合规不仅是法律的被动响应，更是企业经营管理的一部分，能够有效降低法律风险与运营成本。王先林教授强调，企业自觉守法是实现法律目标的有效路径，而这种“自觉性”离不开监管机构的规范与引导。王先林教授提出，监管机构在推动企业合规时，应回归规则本源，在严格执法与激励引导之间找到平衡点，确保合规制度既能规范企业行为，又不会对市场活力造成不必要的抑制。

      在讲座最后的互动环节，与会师生积极提问，现场讨论热烈。邓峰教授结合实际案例与理论分析，针对合规与公司治理、中间层组织等问题进行回应，启发大家进一步思考。

      伴随着热烈的掌声和对邓峰教授的由衷感谢，本次讲座圆满结束！