在市场监管总局发布的2024年民生领域反垄断执法专项行动典型案例中，宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案（以下简称宁波森浦案）是由上海市市场监管局查处的我国首件金融数据领域反垄断案件。执法部门依法查处相关市场数据垄断和封锁行为，为我国数据领域反垄断执法进行有益探索，对恢复公平竞争市场秩序、促进金融数据合规高效流通使用、服务债券市场高质量发展起到积极作用。
 

      关于本案的分析思路和处理结果

　　（一）关于相关市场界定

　　上海市市场监管局将本案的相关市场分别界定为中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场（上游）与中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）。

　　关于相关商品市场，本案涉及的债券声讯经纪实时交易数据是指货币经纪公司在开展债券声讯经纪业务过程中所产生的债券实时报价及成交信息等实时行情数据。上海市市场监管局认为，依托具体券种债券声讯经纪实时交易全数据生产加工形成的具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务构成独立的相关商品市场。从需求替代角度看，债券交易机构和投资者在从事债券投资业务时，既有就全部债券券种交易的情况，又有仅就部分债券券种进行交易的情况，对各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的需求存在差异。另外，不完整的具体券种债券声讯经纪交易数据不符合交易机构和投资者的最低使用需求。因此，各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务相互之间，以及与非基于全数据的实时行情数据产品不具有显著替代关系。从供给替代角度看，基于全数据的实时行情数据产品与非基于全数据的实时行情数据产品、各具体债券券种声讯经纪实时交易全数据产品之间亦不具有替代关系。

　　关于相关地域市场，上海市市场监管局认为本案的相关地域市场为中国境内市场：一是债券声讯经纪业务在我国属于国家金融监管许可经营项目，受我国法律法规特别约束；二是相关数据以及实时交易全数据交易标的来源为中国境内的债券，与境外数据存在较大差异；三是相关商品或服务的需求方主要是中国境内的金融信息服务商、债券交易机构和投资者。

　　（二）关于市场支配地位的认定

　　上海市市场监管局经调查后认定，宁波森浦公司在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易全数据销售市场与中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场具有市场支配地位，主要理由：一是宁波森浦公司在相关市场具有100%的市场份额；二是相关数据及数据产品的需求方对宁波森浦公司具有高度依赖性。

　　（三）关于滥用行为的认定

　　上海市市场监管局依法认定了两种滥用行为：一是拒绝交易，即宁波森浦公司滥用中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场的市场支配地位，没有正当理由对其他金融信息服务商实施拒绝交易的行为；二是附加不合理交易条件，即宁波森浦公司滥用中国境内债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，没有正当理由实施了附加不合理交易条件的行为。

　　（四）关于案件处理结果

　　上海市市场监管局认为，宁波森浦公司的上述行为违反了反垄断法第二十二条的规定。宁波森浦公司2022年度销售额为人民币2.27亿元。由于假定未垄断状态下当事人收益变化情况难以估算，宁波森浦公司违法所得无法计算。同时，上海市市场监管局考虑到宁波森浦公司积极开展合规整改，于2023年3月主动提供业务配合与技术支持，使相关市场引入新的竞争者，取消不合理的交易条件，改善相关市场竞争状况等因素，对其作出“责令停止违法行为，处以其2022年度中国境内销售额2%的罚款，计453.27万元”的行政处罚。

      关于本案的创新意义和有益启示

　　作为我国首件金融数据领域垄断案件，宁波森浦案的成功查办有效维护数据市场的公平竞争市场秩序，彰显了反垄断法在防止数据滥用、促进数据要素市场健康发展等方面的重要作用，体现了执法部门在数据领域开展反垄断执法的有益探索，为今后相关领域反垄断执法提供了经验与借鉴。

　　数据市场经营者滥用市场支配地位规制的最大难点在于相关市场界定。与传统相关商品市场不同，数据市场的商品界限相对模糊，不同分析维度下通常可以推演出不同的数据类型。宁波森浦案的行政处罚决定书显示，执法部门注意到，各单一货币经纪公司的债券声讯经纪实时交易数据反映了特定的行情信息，互相不可替代；金融信息服务商必须分别获得各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据，才能生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品。从交易环节和主要用途看，由债券声讯经纪实施交易数据组成的相关市场更接近于相关技术市场，而在标准必要专利领域，一种技术标准的必要专利会被多个专利权人拥有，这些专利在功能上互不替代，如果生产商要生产符合技术标准的产品，必须分别与不同的专利权人进行谈判。因此，每个标准必要专利在谈判中都可能构成单独的相关市场。本案中，执法部门采用了类似的分析方法与相关市场界定思路，将每家货币经纪公司的债券声讯经纪实施交易数据视为单独的相关市场。经金融信息服务商生产加工形成的债券声讯经纪实时交易全数据产品，由于债券投资者对不同券种存在需求差异，各券种债券声讯经纪实时交易全数据产品同样构成单独的相关市场。相较于笼统地界定相关市场，执法部门根据债券声讯实时交易数据供给的特殊性与债券投资者对相关数据产品需求的差异性，分别界定相关市场无疑能够更准确地还原垄断行为全貌，更具有创新与实践意义。

　　执法部门在本案中重点关注了宁波森浦公司的两项行为：在上游市场的拒绝交易与在下游市场的附加不合理交易条件。在对拒绝交易行为进行分析时，执法部门论证了单一公司债券声讯经纪实时交易数据构成必需设施或者必需数据。执法部门强调，相关数据具有不可替代性，拒绝交易行为形成了市场封锁，造成下游市场涉案期间仅有宁波森浦公司一个卖方经营者。考虑到宁波森浦公司在受到调查后主动提供业务配合与技术支持使相关市场引入新的竞争者，可以理解执法部门此举旨在打破数据壁垒，促进相关数据的高效流通。需要注意的是，拒绝交易行为的违法性分析仍需以排除、限制竞争效果为核心，提醒执法部门关注独家数据销售协议、排他性数据合作分析，增强对市场封锁效果论证的合理性。

　　执法部门在本案中详细分析了宁波森浦公司滥用市场支配地位行为的排除、限制竞争效果，并特别考虑了行为对数据流通的影响。执法部门指出“国家鼓励数据依法合理有效利用，保障数据依法有序自由流动，促进以数据为关键要素的数字经济发展，增强数据要素共享性、普惠性，激励创新创业创造”，而宁波森浦公司的拒绝交易行为“阻碍数据要素自由流动，妨碍数据资源共享共用，更好释放价值红利”，其附加不合理交易条件行为“抬高了市场主体获取数据的门槛”。执法部门在竞争损害分析中明确将“数据流通”“数字经济发展”“数据要素共享性”等目标作为反垄断执法的考量因素，不仅体现了我国反垄断法的多元价值取向，更反映了反垄断法对于推动数据要素市场基础制度建设的重要作用。

      原文链接：http://pc.cmrnn.com.cn/shtml/zggsb/20250220/121467.html

□上海交通大学讲席教授 王先林 上海交通大学博士生 喻张鹏