2024年7月5日，韩国汽车巨头现代汽车美国子公司现代汽车美国公司（Hyundai Motor America Corporation，以下简称“HMA”）被数个现代汽车的经销商起诉，认为HMA实施了非法的价格歧视行为。

      在起诉所依据的法律法规中，一项已被美国反垄断执法实践闲置多年的反垄断法案——《罗宾逊-帕特曼法案》（Robinson-Patman Act）——被重新提及，而这与美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，以下简称“FTC”）近2年来呼吁重新启用《罗宾逊-帕特曼法案》以进行更加积极的反垄断执法的倾向密切相关。

      一、HMA被诉案梳理：价格歧视违反《罗宾逊-帕特曼法案》

      2024年7月5日，伊利诺伊州Napleton Aurora Imports等5家汽车特许经销商共同向芝加哥联邦法院提交起诉状，对HMA提起诉讼，认为：作为对包括原告在内的特许经销商具有强大影响力的公司，HMA实施了一项秘密计划，要求各经销商利用车辆的库存代码报告虚假的汽车销售额，并对参与计划和不参与计划的经销商实施非法的价格歧视行为，即向前者提供价格折扣、优先分配热销车型等奖励而不向后者提供，从而使前者相比后者而言拥有竞争优势，损害了不参与计划的特许经销商的利益。

      基于上述事实，原告根据《罗宾逊-帕特曼法案》向HMA提出索赔，认为HMA实施了非法的价格歧视行为。同时，原告就HMA违反当地汽车特许经营相关法律相应提出诉请。

      在原告的法律依据中，《罗宾逊-帕特曼法案》是美国于1936年颁布的一项反垄断罗宾逊-帕特曼法案，但实际上已在美国反垄断执法实践中被长期闲置。原告在此时依据《罗宾逊-帕特曼法案》提起诉讼，与FTC在近2年内多次呼吁重新启用《罗宾逊-帕特曼法案》以更好地进行反垄断法执法的倾向具有紧密的联系。

      二、《罗宾逊-帕特曼法案》：大萧条时期的特殊规定

      《罗宾逊-帕特曼法案》颁布于1936年，是对1914年颁布的《克莱顿法案》（Clayton Act）第2节的修订，是美国反垄断法的组成部分。《罗宾逊-帕特曼法案》禁止供应商、批发商和制造商对同一品质、数量、等级的商品的不同购买者实施价格歧视行为，以实现对小型企业进行保护的立法目的，避免因小型企业与大型企业相比议价能力不足、无法获得同等的批发价格而导致小型企业利润减损甚至被迫退出市场的不公平竞争结果。价格歧视行为除非是制造、销售或交付的成本差异造成的，或者是出于善意的目的实施的，否则将被《罗宾逊-帕特曼法案》认定为违法行为。

      《罗宾逊-帕特曼法案》颁布于美国经济大萧条时期，强调对小企业利益的保护，具有独特的时代背景和适用目的。在随后数十年中，由于不符合当下的经济环境，已逐渐被美国的反垄断执法体系所闲置。根据美国反垄断现代化委员会（Antitrust Modernization Commission，以下简称“AMC”）于2007年发布的一项报告，《罗宾逊-帕特曼法案》并未有效实现其立法目的：一方面，《罗宾逊-帕特曼法案》对消费者福利产生了不利影响，因为《罗宾逊-帕特曼法案》总体上减少了商品的折扣，可能导致消费者支付更高的价格，而这一对消费者福利的损害与反垄断法旨在促进消费者福利的目的相矛盾；另一方面，《罗宾逊-帕特曼法案》对小型企业的保护也逐渐趋于无效，因为许多企业逐渐发现了规避《罗宾逊-帕特曼法案》的惩罚的方法，如以不同的价格向不同的购买者出售略有不同的商品，这些方法既增加了消费者的成本，又无法达到保护小型企业的目的。因此，《罗宾逊-帕特曼法案》在美国的反垄断执法实践中逐渐被闲置，在因被FTC提及而重新进入公众视野前，依据其开展的最近的一次执法行为已可追溯至24年前。

      但是，在近2年内，《罗宾逊-帕特曼法案》又重新回到了公众的视野。自《在美国经济中促进竞争的行政令》（Executive Order on Promoting Competition in the American Economy）于2021年7月被签发以来，FTC多次呼吁更加积极地开展反垄断执法工作，并表示将重启《罗宾逊-帕特曼法案》进行反垄断执法。具体而言，FTC主席莉娜·可汗（Lina Khan）曾于2023年3月表示，FTC正准备“尽快”根据《罗宾逊-帕特曼法案》采取执法行动；FTC委员阿尔瓦罗·贝多亚（Alvaro Bedoya）曾于2024年4月在美国律师协会的反垄断部门春季会议上主张重新依据《罗宾逊-帕特曼法案》开展执法活动；2024年6月，据媒体报道，FTC拟依据《罗宾逊-帕特曼法案》对美国最大酒类经销商美国南方酒业（Southern Glazer's Wine and Spirits）的反竞争定价行为提起诉讼。

      但是，对于FTC意欲重启《罗宾逊-帕特曼法案》的倾向，各界的批评声依然不绝于耳。除曾导致《罗宾逊-帕特曼法案》被闲置的批评观点外，还有观点认为，《罗宾逊-帕特曼法案》的重启与美国当下的经济状况并不相符，难以应对现代经济带来的独特挑战。一方面，在经济复苏和生活成本不断增加的时代背景下，重启《罗宾逊-帕特曼法案》会使商品维持在较高的价格，从而削弱消费者在传统反垄断执法框架下所能享受的定价优势，进一步压缩消费者福利；另一方面，包括《罗宾逊-帕特曼法案》在内的现行法律框架的灵活性、适应性较弱，可能难以应对现代经济，尤其是数字经济，带来的独特挑战。

      四、《罗宾逊-帕特曼法案》重启之路：挑战重重，前景未明

      综上所述，HMA因价格歧视被起诉的背后，暗含着FTC对已闲置多年的《罗宾逊-帕特曼法案》的关注。作为美国反垄断法律体系的组成部分，《罗宾逊-帕特曼法案》最初的立法目的是保护小型企业。但是，由于损害消费者福利和保护小型企业的效果不佳等问题，《罗宾逊-帕特曼法案》在美国的反垄断执法实践中逐渐被闲置。虽然FTC在近2年来不断呼吁重启《罗宾逊-帕特曼法案》，但在未经修改的情况下，依据《罗宾逊-帕特曼法案》开展反垄断执法似乎依然困难重重：一方面，导致《罗宾逊-帕特曼法案》被闲置的诸多问题依然没有改变；而另一方面，新的经济环境也对《罗宾逊-帕特曼法案》的实施提出了新的挑战。因此，FTC希望重启《罗宾逊-帕特曼法案》以进行更积极的反垄断执法的目标能否实现，HMA案件原告能否成功索赔，目前依然存疑，有待进一步观察。

来源：反垄断实务评论