主办单位:上海市法学会竞争法研究会
上海交通大学竞争法律与政策研究中心
欧盟法院认为信息交流行为可能构成限制竞争的客体
发表时间:2024-08-15 阅读次数:233次

      2024年7月29日,基于葡萄牙竞争法庭的请求,就葡萄牙14家信贷机构间信息交流案(C-298/22案),欧盟法院作出初步裁决,并对《欧盟运作条约》第101条第(1)款、第(3)款进行解释。欧盟法院提出,如果信息交流构成一种协调形式,且这种协调形式被视为有害于正常竞争的正常运作,那么可以认为,即使没有附带合作协议,信息交流行为也可能构成限制竞争。

 

判决摘要

 

      2019年9月,葡萄牙竞争管理局(下称“竞争管理局”)根据《欧盟运作条约》第101条和葡萄牙法律的各项规定,对该国14家信贷机构(包括葡萄牙最大的6家信贷机构)处以罚款,罚款总额达2.25亿欧元。竞争管理局认为,这些机构在2002年至2013年的十多年间,每月都在进行敏感信息全面对等的交换,这违反了葡萄牙和欧盟的竞争法。信贷机构交换的敏感信息包括住房贷款市场、消费信贷市场和企业贷款市场,涉及某些当前和未来的商业条件,尤其是信贷利差、风险变量、和参与信息交换者的信贷机构的产量信息。

 

      竞争管理局并没有指控这种敏感信息交流与限制竞争的协同行为有关(协同行为如定价或市场共享协议),认为信息交流是“独立的”行为。然而,竞争管理局认为,这种交流行为本身性质就比较恶劣,构成了对竞争的客体限制。因此,竞争管理局认为没有必要审查敏感信息交流行为对相关市场可能产生的影响,就可以认定其违反了竞争法。

 

      大多数参与的信贷机构反对竞争管理局的决定,并向葡萄牙竞争法庭提起诉讼。他们声称,有争议的信息交流本身并不具有足够的危害性,不足以被归类为限制竞争的客体。此外,他们还认为需要对其影响进行审查,还应当考虑到信息交流的经济、法律和监管背景。

 

      葡萄牙竞争法庭基于上述背景询问欧盟法院,竞争者之间每月全面的信息交流行为是否构成限制竞争以及在什么条件下可以被归类为限制竞争。

 

      欧盟法院的答复是,竞争者之间单独的信息交流可能构成对竞争的客体限制。一方面,只要这种信息交流构成一种协调形式即可,这种协调形式本质上是指其必然会损害正常竞争的正常运作。另一方面,为了保证一个市场的正常运作,市场的经营者必须独立进行决策,且对该市场其他参与者的未来行为保持不确定性。因此,如果信息交流能够消除市场不确定性,那么信息交流可被视为构成企业之间的一种协调形式,则可将其归类为客体限制。

 

      欧盟法院特别指出,如果交换的信息具有机密性和战略性,由于其可能揭示竞争者在相关市场上的未来行为,进而消除市场的不确定性,那么可认为其属于客体限制。在本案中,信贷机构之间交换的信息,涉及到的信贷利差信息和风险变量信息都是三个市场(住房贷款、消费信贷和企业贷款)中的竞争参数,二者结合可以更准确的反应交易所参与者打算试试的定价策略。此外,信贷机构的生产量信息,信息交流者通过将其与其他类型的交换信息或者免费提供的信息相结合,可以推断其他信息交流者的未来意图,从而调整其竞争行为。

 

      欧盟法院在初步裁决中提出,《欧盟运作条约》第101条第(1)款必须解释为,在集中度高和存在进入壁垒的市场中,相互竞争的信贷机构之间每月进行全面和互惠的信息交流,特别是信贷利差、风险变量、和信贷机构的产量信息,只要这样交换的利差是这些机构打算在将来适用的利差,那么必须归类为限制竞争。但是关于信息交流行为是否构成限制竞争的客体,仍然需要葡萄牙法院进行必要的事实评估。

 

来源:数据治理与竞争法研究

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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