2024年8月20日，针对“Ryan LLC诉联邦贸易委员会（FTC）”一案，美国得克萨斯州北区联邦地方法院法官Ada Brown发布了一项裁定，阻止了FTC于今年4月发布的竞业限制禁令的生效。该法院曾于今年7月初发布过一份初步裁定，暂时推迟了禁令的生效；而此次发布的裁定则将在全国范围内阻止禁令的生效。法院主要从合法性与合理性两个层面否定了禁令的效力。

      在合法性层面，法院认为，竞业限制禁令属于一种实质性规则，而FTC无权制定实质性规则。具体而言，法院从以下三个角度论证了FTC的规则制定权。

      · 文义解释：《联邦贸易委员会法》第6（g）条授予了FTC为执行该法而制定规则或规章的权力，但这些规则或规章主要是程序性的，而不包括涉及实质性内容的规则。

      · 体系解释：《联邦贸易委员会法》第6（g）条属于该法第6节所列的12项权力中的一项，而这一节的其他权力主要是调查性或行政性权力。以此类推，第6（g）条也应属于一种“事务管理性”条款，而非赋予FTC制定广泛实质性规则的权力。同时，当国会赋予某行政机构实质性规则制定权时，通常会附加违反这些规则的处罚条款。但是，该法第6（g）条并未包含处罚条款，表明了该法只赋予FTC制定程序性规则的权力。

      · 历史解释：FTC在成立早期曾明确表示其没有制定实质性规则的权力，直到1962年才首次主张此种权力。尽管在“National Petroleum Refiners Ass'n v. FTC”一案中，哥伦比亚特区联邦巡回上诉法院曾裁定FTC拥有制定实质性规则的权利，但在颁布竞业限制禁令之前，FTC从未制定过任何实质性规则，这表明了FTC的规则制定权是有限的。

      在合理性层面，法院认为，依据《行政程序法》，FTC颁布的竞业限制禁令过于宽泛，未能提供合理的解释，是一种武断和反复无常的行政行为。具体而言，法院认为FTC颁布全面的禁令是一种没有结束日期的“一刀切”做法，且未能在事实与决策之间建立合理的联系，未能考虑竞业限制协议本身的正面效益，并忽视了支持这些协议的大量证据。此外，法院指出，FTC未充分考虑其他破坏性较小的替代方案，且未在各方利益与政策目标之间取得平衡，这使得禁令本身过于武断和简单化。

      基于上述分析，法院最终裁定，依据《行政程序法》，应撤销上述竞业限制禁令。法院同时驳回了FTC主张的“救济应仅限于案件中指定的原告”的观点，并裁定上述禁令不能在美国全国范围内生效或执行。

      显然，这项裁定是美国雇主的重大胜利。原告Ryan在其新闻稿中指出：这项裁定维护了企业及其员工签订竞业限制协议的经济自由，并承认了竞业限制协议在保护知识产权和创新、在企业内部建立信任、促进对员工培训的投资等方面发挥着重要作用。

      然而，竞业限制禁令的最终前景仍是不确定的，因为FTC有可能提出上诉。FTC的一位发言人表示：FTC对这一裁定感到失望，并将继续努力阻止限制美国人经济自由、阻碍经济增长、限制创新和压低工资的反竞争做法，FTC正认真考虑可能的上诉，该裁决也并不妨碍FTC通过逐案执法行动解决竞业限制的问题。

来源：武大知识产权与竞争法