2024年9月3日，欧盟法院（Court of Justice of the European Union）就Illumina与Grail的合并案作出最终判决，该判决否认了普通法院（General Court）的观点，并撤销了欧盟委员会依据成员国请求对拟议合并进行审查的决定。这一判决也限制了欧盟竞争执法机构对并购案件的审查权限，尤其是对“扼杀式并购”的审查权限。

      Grail是一家美国生物技术公司，主要开发用于癌症早期检测的血液测试，Illumina则是一家美国基因测序公司，主要开发和提供基因测序和基因分析解决方案。Grail最初由Illumina所投资设立，但在Grail进行多轮融资后，Illumina对Grail的持股比例大幅下降。2020年9月21日，Illumina宣布计划以约80亿美元的价格收购Grail，收购旨在将Grail的早期癌症检测技术与Illumina的基因测序技术和全球分销网络结合，加速Grail产品的开发和商业化。

      由于Grail与Illumina的营业额未超过相关阈值，因此拟议合并不具有欧盟《合并条例》第1条第2款所指的“欧洲维度”，于是Grail与Illumina未向欧盟委员会申报。同时，由于合并也未达到相关成员国的法定申报门槛，Grail与Illumina因此也未向欧盟成员国申报。但是，依据《合并条例》第22条，对于任何不属于“欧洲维度”但会影响成员国间贸易，并有可能严重影响成员国境内竞争秩序的合并案件，成员国竞争主管机构可以将其转介给欧盟委员会进行审查。据此，欧盟委员会在收到有关该合并的投诉后，邀请成员国向其提交合并审查请求。随后，法国、希腊、比利时、挪威、冰岛和荷兰的竞争执法机构相继提出了合并审查请求，欧盟委员会遂决定启动合并审查程序。

      针对欧盟委员会的决定，Illumina和Grail在普通法院提起了相关诉讼，以否定该决定的效力。2022年7月13日，在“Illumina诉欧盟委员会”一案中，普通法院作出判决，驳回了Illumina的诉讼请求。普通法院着重对《合并条例》第22条进行了文义、历史和体系等多维度的解释，认为成员国有权将符合第22条规定条件的任何合并案件转介给欧盟委员会，无论案件本身是否符合成员国国内的合并控制规则。对于普通法院的判决，Illumina和Grail向欧盟法院提起了上诉。

      欧盟法院认为，普通法院对《合并条例》第22条的解释有误，尤其是普通法院错误地认为《合并条例》为有效控制所有对欧盟竞争结构有重大影响的合并案件提供了“纠正机制”，这种解释可能会破坏《合并条例》对于各项政策目标的平衡。欧洲法院指出，企业应能轻松判断其合并交易是否需要初步审查、由哪个机构审查以及应遵循哪些程序要求，而法定的合并申报门槛则为相关企业提供了可预见性和法律确定性上的重要保障。因此，欧盟法院认为，如果成员国竞争执法机构依据其本国法律无权审查拟议合并，则欧盟委员会无权鼓励或接受成员国竞争执法机构向其提出的对拟议合并进行审查的转介请求。

来源：武大知识产权与竞争法